应建IPO现场检查“黑名单”制度

　　为强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，日前，证监会对《首发企业现场检查规定》(下称《检查规定》)进行了修订，并向市场公开征求意见。个人以为，对《检查规定》进行修订无疑是非常有必要的，建立IPO现场检查“黑名单”制度同样有必要。

　　注册制由试点到全面铺开，见证着市场的进步与发展。注册制下，新股发行条件更加包容。某种意义上讲，也是降低了企业上市的门槛。正是如此，企业上市重现排队现象，但也催生出多方面的问题，IPO现场检查也是在这一背景下产生的。

　　尽管企业上市条件更加包容，但一家企业上市，至少需要符合上市标准或满足上市条件，否则，即使企业IPO申请文件被监管部门受理，但同样会遭遇否决的尴尬。这也导致某些不符合上市标准或满足上市条件的企业，意图通过带“病”闯关的方式，来达到跻身于资本市场的目的。毫无疑问，这样的企业也为市场所不容。

　　某些企业为了上市，或应披露的信息不履行信息披露义务；或通过包装的方式粉饰财务数据；或通过造假的方式来满足发行条件；或对存在的重大问题“蜻蜓点水”式披露；或者保荐机构未勤务尽责，等等等等，不一而足。显然，这样的企业是经不起现场检查的。

　　正因如此，IPO现场检查中，既会频频出现“一查就撤”的现象，也会出现被检查企业消极应对检查，甚至对抗现场检查的情形。比如，2021年至2022年，监管部门合计进行9轮现场检查抽查，涉及企业约80家，其中超过40家企业撤回IPO申请，撤回率超过50%。甚至某次抽中5家企业，其中就有4家申请撤回IPO材料，撤回率高达80%。无论是两年合计的超50%，还是单次的80%，撤回比例其实都不低。

　　“一查就撤”也好，消极应对或对抗现场检查也好，至少说明这些企业或经不起现场检查；否则，也不可能出现这些状况。

　　一家经不起现场检查的企业，其“闯关”或蒙混过关的意图是非常明显的。其实，企业上市标准或上市条件都是明摆着的，企业或保荐机构通过“自评”后，就可知道能否通过审核并成功注册。但是，市场上总有某些企业，抱着一种侥幸的心态。其最终结局，要么现场检查被抽中后撤回材料，要么审核不过关。

　　从撤回率看，现场检查对IPO企业具有较大的威慑力。毕竟，与审核部门的“纸上谈兵”不同，现场检查更能发现IPO企业所存在的问题，也更能导致IPO企业的问题曝光。因此，进一步强化IPO企业现场检查亦是应有之义。

　　此次对《检查规定》修订主要涉及三个方面的内容，其中包括进一步强化“申报即担责”。即对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。基于此，个人建议，应建立拟IPO企业现场检查“黑名单”制度。

　　“黑名单”制度纳入对象包括“一查就撤”的企业、消极应对或对抗现场检查的企业、检查中多次出现同类问题的企业，以及相关保荐机构。对于纳入“黑名单”的相关企业或保荐机构，一方面应将相关企业或保荐机构的名单广而告之，让其直面市场的“审视”；另一方面应增加下次受理其(递交)IPO材料的时间间隔。比如纳入“黑名单”后，监管部门3个月或6个月不受理其IPO材料。与此同时，对纳入“黑名单”相关企业或保荐机构递交的IPO材料，从严审核，以防止其浑水摸鱼，进而危害市场与投资者。